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收购]高淳陶瓷(600562)收购报告书摘要

  一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书摘要已全面披露收购人(包括十四所、国睿集团有限公司及商翠云等五名自然人)在江苏高淳陶瓷股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在江苏高淳陶瓷股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购是因收购人拟取得高淳陶瓷向其定向发行的新股而导致的,收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经高淳陶瓷股东大会批准及中国证监会核准。

  高淳陶瓷本次重大资产重组将导致收购人触发要约收购义务,收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

  高淳陶瓷本次定向发行新股是高淳陶瓷重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产方案的组成部分,重大资产置换与向特定对象非公开发行股份购买资产互为前提、互为条件、同步实施,因此,本次收购的成立需满足以下条件,包括:

  4、高淳陶瓷股东大会豁免十四所及其一致行动人因以资产购买高淳陶瓷非公开发行股份触发的要约收购义务;

  5、中国证监会豁免十四所及其一致行动人因以资产购买高淳陶瓷非公开发行股份触发的要约收购义务;

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人和中国电科持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 25

  收购人 指 中国电子科技集团公司第十四研究所及其一致行动人国睿集团有限公司及商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏等五名自然人

  《重大资产重组协议》 指 《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》

  置入资产 指 以截至基准日(2009 年6月30日)经审计及评估确认的十四所所持恩瑞特49%的股权、十四所微波电路部、信息系统部两家事业部相关经营性资产和负债

  拟注入资产 指 以资产置换方式和非公开发行股份方式,共同注入上市公司的资产,包括:恩瑞特100%股权;国信通信100%股权;国睿兆伏100%股权;十四所微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债

  本次收购的收购人为中国电子科技集团公司第十四研究所及其一致行动人国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏等五名自然人。

  经营范围:卫星通讯地球站研究、航空和船舶交通管制系统研究、射频仿真系统研究、地铁与轻轨交通通讯系统研究、计算机应用技术研究和设备研制、天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究、微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制、相关学历教育、相关电子产品研制、《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

  经营范围:电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发、铁路专用设备及器材、配件研发,计算机软硬件研发、技术服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易。

  3、商翠云最近五年内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署之日,商翠云最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  商翠云女士目前持有张家港保税区国信通信有限公司44%股权,主营业务为专业从事移动通信天线及配套设备的技术研究,销售、服务。此外,商翠云女士持有靖江天一房地产有限公司100%股权,主营业务为房地产开发;持有靖江市太平洋百货有限公司96.67%的股权,主营业务为零售百货;持有靖江市太平洋购物广场有限公司5%股权,主营业务为零售百货;持有靖江艺海生态植物园有限公司33%的股权,主营业务为生态农业。

  截至本报告书摘要签署之日,商翠云没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。

  3、丁丽君最近五年内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署之日,丁丽君最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  丁丽君目前持有张家港保税区国信通信有限公司5%的股权,主营业务为专业从事移动通信天线及配套设备的技术研究,销售、服务。此外,丁丽君女士持有靖江市丽姿服装有限公司100%股权,主营业务为服装生产销售;持有靖江市太平洋百货有限公司3.33%的股权,主营业务为零售百货。

  截至本报告书摘要签署之日,丁丽君没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。

  3、宫龙最近五年内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署之日,宫龙最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  宫龙先生目前持有芜湖国睿兆伏电子股份有限公司39%的股权,主营业务为专业从事大功率脉冲电源技术研究、生产、加工、调试销售服务。此外,宫龙先生持有芜湖科伟兆伏电子有限公司60%的股权,主营业务为电真空器件产品,电子加速器系统产品,轨道交通辅助产品的研发、制造及相关电子类产品销售、技术咨询。

  截至本报告书摘要签署之日,宫龙没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。

  3、杨程最近五年内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署之日,杨程最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  杨程女士持有芜湖国睿兆伏电子股份有限公司2%的股份,主营业务为专业从事大功率脉冲电源技术研究、生产、加工、调试销售服务。除此之外,无其他对外投资及关联企业。

  截至本报告书摘要签署之日,杨程没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。

  3、张敏最近五年内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署之日,张敏最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  张敏女士持有芜湖国睿兆伏电子股份有限公司8%的股份,主营业务为专业从事大功率脉冲电源技术研究、生产、加工、调试销售服务。除此之外,无其他对外投资及关联企业。

  截至本报告书摘要签署之日,张敏没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。

  中国电子科技集团公司拥有十四所100%的权益,为十四所的控股股东及实际控制人。

  中国电科成立于2002年3月1日,注册资本47.68亿元,住所为北京海淀区万寿路27号,法定代表人王志刚。中国电科是经国务院批准组建的大型企业集团,是国家授权投资机构之一,主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设,重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。国务院国有资产管理委员会为收购人最终控制人。

  1 中国电子科技集团公司电子科学研究院 作为国家级研究机构是中国电子科技集团公司的中央研究院。是国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成以及组织重大科技项目实施的总体研究院

  2 中国电子科技集团公司信息化工程总体研究中心 作为国家一类科研事业单位,专业从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务;负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究;承担大型信息化工程的建设;承接软件及应用系统的开发、测试、集成、监理等业务

  3 中国电子科技集团公司第二研究所 主要生产平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设备、LED生产设备等

  4 中国电子科技集团公司第三研究所 主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务,以数字音频、数字视频、数字记录及显示技术为重点

  5 中国电子科技集团公司第七研究所 主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备,为军队提供新型特种移动通信装备;制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准

  6 中国电子科技集团公司第八研究所 是从事光纤光缆技术的专业化研发机构,专业领域为:光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术和光纤通信系统工程技术等

  7 中国电子科技集团公司第九研究所 是国内最大的综合性应用磁学专业研究、开发、生产、服务基地之一,长期致力于磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发

  8 中国电子科技集团公司第十研究所 专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电子系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成

  9 中国电子科技集团公司第十一研究所 是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干科研单位,已具备材料、器件、整机和系统的研究、设计、生产、制造的综合实力

  10 中国电子科技集团公司第十二研究所 主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件的研究,具有微波、激光、真空表面分析、电子和度子光学、精密加工、光机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础

  11 中国电子科技集团公司第十三研究所 主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等

  12 中国电子科技集团公司第十四研究所 主要从事信息技术行业内的雷达、通信等电子装备、核心软件和关键元器件及大型电子系统工程产品的研制、生产、销售与服务等。

  13 中国电子科技集团公司第十五研究所 主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的研发,为国防信息化建设提供计算机及系统装备

  14 中国电子科技集团公司第十六研究所 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发

  15 中国电子科技集团公司第十八研究所 主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技术,现已研制出空间及地面用电源系统以及锂电池、镉镍和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、热电池、太阳电池、半导体制冷组件及温差发电器等400多种规格的产品

  16 中国电子科技集团公司第二十研究所 主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程的技术应用研究、设计与生产。其中包括:航空导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、计算机网络系统等

  17 中国电子科技集团公司第二十一研究所 产品主要有:自整角机、旋转变压器、测速发电机、伺服电机、步进电机、力矩电机、同步电机等各类控制和驱动微特电机及组件;微特电机生产用充磁机、静电喷涂机、绕线机、焊接机等专用设备;转矩综合性能测试设备;工业控制机、抗干扰电源;电动医疗器械;磁卡、IC卡读写设备等

  18 中国电子科技集团公司第二十二研究所 专业从事电波环境特性的观测和研究、应用;为各种电子系统设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务;重点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制

  19 中国电子科技集团公司第二十三研究所 国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所,从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产

  20 中国电子科技集团公司第二十四研究所 主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发与生产,是我国高性能模拟集成电路设计开发和生产的重要基地

  21 中国电子科技集团公司第二十六研究所 主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光晶体材料、声体波微波延迟线 中国电子科技集团公司第二十七研究所 主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟踪测量、光电工业测控、时统和频标、微波支线 中国电子科技集团公司第二十八研究所 主要从事指挥自动化(C3I系统)、空中交通管制系统、城市智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等各种电子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制

  24 中国电子科技集团公司第二十九研究所 主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产,专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工程

  25 中国电子科技集团公司第三十研究所 主要从事信息安全和通信保密领域的研究

  26 中国电子科技集团公司第三十二研究所 主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应用,宇航计算机研究开发,芯片设计开发,软件工程测评等

  27 中国电子科技集团公司第三十三研究所 主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性器件的研制开发,磁测设备的生产

  28 中国电子科技集团公司第三十四研究所 从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产,以光纤通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设计与实施为主要专业方向

  29 中国电子科技集团公司第三十六研究所 主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产

  30 中国电子科技集团公司第三十八研究所 主要产品有:特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器(医疗电子、环保电子、汽车电子、专用测试仪器等)、特种元器件(表声波及体声波器件、混合集成的厚膜及薄膜器件)

  31 中国电子科技集团公司第三十九研究所 从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生产

  32 中国电子科技集团公司第四十研究所 从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研发与制造;连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究;连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究;连接器、继电器质量监督与检测

  33 中国电子科技集团公司第四十一研究所 主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产;为特种、民用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段

  34 中国电子科技集团公司第四十三研究所 主要生产、销售电子材料、化工助剂等产品

  35 中国电子科技集团公司第四十四研究所 主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光电产品的研发与生产

  36 中国电子科技集团公司第四十五研究所 是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生产制造的专业化科研生产单位。可生产IC关键工艺设备光刻机、晶圆加工设备、芯片封装设备及电子元件设备等产品

  37 中国电子科技集团公司第四十六研究所 主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业仪器仪表

  38 中国电子科技集团公司第四十七研究所 主要从事微电子技术的研发,以微控制器/微处理器及其接口电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机及其应用为发展方向

  39 中国电子科技集团公司第四十八研究所 主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料专用设备的研发及生产

  40 中国电子科技集团公司第四十九研究所 主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级超大容量电容器、温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线 中国电子科技集团公司第五十研究所 涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设备;微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备;涉及的民用领域主要包括电力电子、城市公用事业监控与管理、民用探测、反恐

  42 中国电子科技集团公司第五十一研究所 主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂是一家以铜、铝加工为主,产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩行及扁矩形波导管、脊形波导管

  43 中国电子科技集团公司第五十二研究所 重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品的生产

  44 中国电子科技集团公司第五十三研究所 主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计算机、特种光源等工程项目

  45 中国电子科技集团公司第五十四研究所 主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的科研、技术开发和生产

  46 中国电子科技集团公司第五十五研究所 主要生产GPS有源天线型移动通信用线性功率放大器、船用电子设备接收前端、OM-5000型远程无线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064型微波多路电视传输设备和WTJ0063型小容量数字微波通信机

  47 中国电子科技集团公司第五十八研究所 主要业务:微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩摸加工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量

  48 中电科技国际贸易有限公司 主要经营电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外经济合作业务

  49 中电科技长江数据股份有限公司 主要从事计算机网络工程、软件开发、电子商务、IT服务外包等业务

  51 中电科技德清华莹电子有限公司 专业研制及制造功能晶体材料、声表面波器件及电子镇流器系列产品

  52 北京科控微电子系统工程有限责任公司 主要从事集成电路生产线主要设备的研发、制造

  53 中电科技(武汉)电子信息发展有限责任公司 主要从事软件的开发、销售及电子组件、电子整机的研发、生产和销售

  十四所持有国睿集团有限公司100%的股权,是国睿集团有限公司的控股股东。国睿集团有限公司的实际控制人为中国电子科技集团公司(基本情况同上)。

  十四所目前主要从事信息技术行业内的雷达、通信等电子装备、核心软件和关键元器件及大型电子系统工程产品的研制、生产、销售与服务等。

  十四所是我国电子系统工程领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高科技研发基地。在六十年的发展历程中,功勋卓著,硕果累累,为我国科学技术进步和国防现代化建设做出了突出贡献。

  2006 年以来,国家在政策上陆续出台了多项鼓励和促进国防工业发展的政策和指导意见,推进国防工业的全面、快速、健康的发展。2007 年 2 月 27 日和 3 月 1 日,国防科工委(现国防科工局)分别下发了《国防科工委关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《国防科工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》,鼓励社会资本进入军工领域和军工企业加快军民两用。除从事战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核重点保军企业外,允许非公有资本通过参股、控股、兼并和收购等多种形式,参与以民为主或从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业改组改制。

  根据军品、民品在生产经营上的不同特点,考虑到军品研制生产安全保密性等多方面因素,同时也为鼓励民品的发展,十四所对民品部分采用相对独立的管理体制和核算办法,人员、生产资料、研发机构相对独立,分别隶属不同的主管领导。十四所在国防科技领域取得重要成果的同时,按照国家的要求并结合自身的发展需要,不断加快民用产业的发展,积极融入地方经济建设,在民品产业开发和资本运营方面不断开拓创新,全方位、多层次调动技术、管理资源,大力推动科技成果转化与产业化发展,取得了良好效果,逐步形成了一所多公司的市场主体格局。

  截至本报告书摘要签署日,十四所直接或间接持股5%以上公司的业务情况如下:

  1 国睿集团有限公司 100% 5,000万元 专业从事电子系统及通讯设备技术研发、服务;对外投资管理服务

  2 南京华士电子科技有限公司 48% 1,998万元 专业从事轨道交通车载电气及网络监控系统的技术研究、生产、加工服务

  3 中电科技扬州宝军电子有限公司 51% 4,637万元 专业从事特种通信电子装备的技术研究、生产、加工服务

  4 南京达智通信技术有限责任公司 51% 960万元 专业从事无线宽带 传输的技术研究、工程服务

  5 南京天擎汽车电子有限公司 48% 2,000万元 专业从事汽车车身控制、总线、定位与导航等汽车电子产品的技术研究、生产、加工服务

  6 南京联博科技有限公司 33.33% 105万元 专业从事车载显示器,电子组合开关,车载卫星接收系统的生产、加工、销售服务

  9 中电科长江数据股份有限公司 5% 6,651万元 专业从事通信网络设备及电子设备的技术研究、生产、销售、服务

  10 中电科技电子信息系统有限公司 8.3% 4,723万元 专业从事电子系统工程集成服务

  1 南京恩瑞特实业有限公司 100% 5,000万元 专业从事雷达及配套微波电子产品、轨道交通控制系统的技术研究、生产、销售、服务

  1 张家港保税区国信通信有限公司 51% 3,300万元 专业从事移动通信天线及配套设备的技术研究、生产、销售、服务

  2 靖江国信通信有限公司 注1 1,100万元 专业从事移动通信天线及配套设备的生产、加工,系统安装调试服务

  3 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 51% 1,400万元 专业从事大功率脉冲电源技术研究、生产、加工、调试销售服务

  4 中电科技(南京)电子信息发展有限公司 75% 6,000万元 专业从事元器件代理和提供供应链整合的现代物流整体解决方案服务

  ☆5 南京国睿安泰信科技股份有限公司 41% 800万元 专业从事电子仪器仪表,测试系统解决方案等领域的技术研究,生产,销售、服务

  7 南京雷鹰高科技有限公司 88.73% 201.4万元 未开展经营活动

  3 山西高陶瓷业有限责任公司 80% 2,000万元 日用陶瓷生产、销售

  4 南京柯瑞特种陶瓷有限公司 95% 2,000万元 特种陶瓷生产、销售

  6 江苏玉泉科技实业有限公司 90% 100万元 橡胶油压机械生产、销售

  7 南京昭和陶瓷有限公司 60% 198.525万美元 高档骨质瓷生产、销售

  10 高淳县金塔房地产有限责任公司 48% 3,000万元 房地产开发、销售

  11 南京英斯威尔环保科技有限公司 43% 500万元 机动车尾气催化器研发、生产、销售

  15 江苏高淳陶瓷实业有限公司 100% 500万元 主要从事日常陶瓷、工业用陶瓷及相关产品的制造及销售

  2 南京洛普股份有限公司 注4 3,000万元 专业从事LED显示技术的研究、生产、制造、销售,软件开发与电子系统工程集成

  注2:南京昭和陶瓷有限公司持有其100%股权,该100%股权已在南京市产权交易中心挂牌转让,目前已确定受让对象及价格,相关转让手续正在办理中。

  注3:南京高陶房地产有限公司持有其20%股权,该20%股权已在南京市产权交易中心挂牌转让,目前已确定受让对象及价格,相关转让手续正在办理中。

  注4:南京乐普电子显示设备制造公司下属公司,南京乐普电子显示设备制造公司持有南京洛普实业有限公司75%的股权,南京洛普实业有限公司持有南京洛普股份有限公司95%的股份。

  截至本报告书摘要签署日,国睿集团有限公司控制的其他企业及其基本情况见本节三、(一)1、十四所主要业务。

  国睿集团有限公司成立于2007年12月,至今未满三年。国睿集团有限公司2008年简要财务情况如下:

  截至本报告书摘要签署日,收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、收购人和中国电科持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至本报告书摘要签署日,隶属于中国电科的华东电子工程研究所持有上市公司安徽四创电子股份有限公司(代码:600990)48.82%的股份。

  截至本报告书摘要签署日,隶属于中国电科的华东计算技术研究所持有上市公司上海华东电脑股份有限公司(代码:600850)44.62%的股份。

  截至本报告书摘要签署日,隶属于中国电科的中国电子科技集团公司第三十研究所持有上市公司成都卫士通信息产业股份有限公司(代码:002268)37.36%的股份。

  截至本报告书摘要签署日,收购人及其实际控制人中国电科没有持股5%以上的境内外金融机构。

  收购人中,国睿集团有限公司为十四所的全资子公司,与十四所是一致行动人关系。商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏等五名自然人与十四所和国睿集团有限公司之间的投资关系见本节二、(一)收购人相关产权及控制关系,在本次收购行为中与十四所及国睿集团有限公司为一致行动人。

  商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏等五名自然人做出承诺:将与十四所和国睿集团有限公司采取一致行动,在本次收购行为中,分别将各自所持有的国信通信和国睿兆伏的相关股权资产一并转让给高淳陶瓷,以此作为认购高淳陶瓷本次拟非公开发行股份之交易对价。

  高淳陶瓷目前主要从事日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售。近年来,人民币的持续升值、出口退税率连续下调以及2008年的国际金融危机,已对高淳陶瓷市场销售,尤其是境外市场销售形成较大冲击,销售收入不断下降。同时,受原材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高的影响,高淳陶瓷生产成本仍居高不下,生产经营现已陷入困境,继2008年度上市后首年度亏损2,388.22万元以来,2009年1-6月持续亏损,亏损额达3,529.49万元。

  本次收购的主要收购人为十四所及其全资子公司国睿集团有限公司。十四所作为中国电子科技集团公司成员单位中重要一员,是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。为贯彻军品为本、民品兴业发展战略,服务于国防建设和国民经济建设,建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息企业集团,十四所拟整合和大力发展旗下优质民品和军民两用业务。鉴于高淳陶瓷经营情况短期内难以好转,并结合十四所发展战略,本次资产重组拟置出高淳陶瓷全部经营性资产及负债,注入十四所及其全资子公司国睿集团有限公司所控制的微波电子产品、交通电子系统和信息系统集成三大业务相关优质资产,高起点进入微波与信息技术相关产业,彻底摆脱经营困境,提升公司核心竞争力,维护股东权益。

  十四所及国睿集团有限公司目前未计划在未来 12 个月内继续增持高淳陶瓷股份或者处置已拥有权益的股份。

  (一)2009年5月8日,十四所办公会议作出决议,拟受让高淳国资持有的高淳陶瓷2,298.16万股股份,并对高淳陶瓷实施重大资产重组。

  (二)2009年5月15日,中国电科以电科财函(2009)128号文原则同意十四所受让高淳国资持有的高淳陶瓷2,298.16万股股份,并对高淳陶瓷实施重大资产重组。

  (三)2009年5月20日,高淳陶瓷召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜。同日,高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏签署了附生效条件的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》。

  (四)2009年10月21日,国务院国资委以国资产权[2009]1183号文,批复同意了高淳国资向十四所转让其持有的高淳陶瓷2,298.16万股股份。

  (五)十四所、国睿集团有限公司、恩瑞特、国信通信、国睿兆伏已履行关于本次交易的内部决策程序,恩瑞特、国信通信的股东均同意相互放弃同等条件下的优先受让权。

  (六)高淳陶瓷已取得相关控股、参股公司(南京柴田陶瓷有限公司除外)的其他股东同意放弃优先受让权的函。

  (七)2009年11月10日,高淳陶瓷召开职工代表大会,审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案以及职工安置方案。

  (八)2009年11月11日,高淳陶瓷召开第五届董事会第十六次会议,在第五届董事会第十二次会议的基础上,审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案及相关事宜。同日,高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》。

  本次收购前,十四所与高淳陶瓷现控股股东高淳国资于2009年5月19日签署了附条件生效的《高淳县国有资产经营(控股)有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议书》,高淳国资将其持有的高淳陶瓷27.33%的股份(共计2,298.16万股)转让给十四所。 2009年10月21日,国务院国资委以国资产权[2009]1183号文,批复同意了高淳国资向十四所转让其持有的高淳陶瓷2,298.16万股股份,11月9日,股权过户完成,十四所成为高淳陶瓷的控股股东。

  本次收购完成后,十四所直接持有股份数将增至3,520.97万股,占总股本(发行后)的比例将增至24.93%,十四所直接与通过国睿集团有限公司间接合计持有上市公司股份6,696.64万股,占总股本(发行后)的47.42%,因此触发要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,收购人本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一,经上市公司股东大会同意其免于发出收购要约后,十四所将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请,经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后,本次收购方可实施。

  本次收购前后,高淳陶瓷股权结构变化情况如下(最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整,如需):

  公司本次收购方案由两项内容组成:资产置换和非公开发行股票购买资产。根据《重大资产重组协议》,上述两项内容互为前提、互为条件、同步实施;任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准,则另一项不予实施。

  以2009年6月30日为交易基准日,高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营性资产及负债进行置换,十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分,由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付。

  高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式,购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国信通信51%股权、国睿兆伏51%股权,商翠云持有的国信通信44%股权,丁丽君持有的国信通信5%股权,宫龙持有的国睿兆伏39%股权,张敏持有的国睿兆伏8%股权,杨程持有的国睿兆伏2%股权,以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。

  高淳陶瓷向十四所、国睿集团有限公司及商翠云等5名自然人发行股份的数量总计5,712.14万股(最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整,如需),占发行后上市公司总股本的40.45%,其中,向十四所发行股份的数量为1,222.81万股,占发行后上市公司总股本的8.66%,本次发行股份与前次受让高淳国资2,298.16万股合计占发行后上市公司总股本24.93%;向国睿集团有限公司发行股份的数量为3,175.67万股,占发行后上市公司总股本的22.49%。向商翠云等5名自然人发行股份的数量为1,313.66万股,占发行后上市公司总股本的9.30%。

  本次发行股份定价原则:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价,本次发行定价基准日为2009 年5 月21 日,即高淳陶瓷第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日(不含定价基准日)的公司股票交易均价,即6.96元/股。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股数也应相应进行调整。

  十四所以置入资产(微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债,以及所持的恩瑞特49%的股权)价值超过置出资产(高淳陶瓷全部经营性资产及负债)价值的差额部分认购高淳陶瓷本次非公开发行的股份;国睿集团有限公司以其持有的恩瑞特51%的股权、国信通信51%的股权、国睿兆伏51%的股权认购高淳陶瓷本次非公开发行的股份;商翠云等5 名自然人股东以其持有的国信通信49%的股权、国睿兆伏的49%股权认购高淳陶瓷本次非公开发行的股份。

  根据中水资产评估有限公司出具的以2009 年6月30日为基准日的中水评报字[2009] 第1092号、第1093号、第1094号、第1095号、第1096号、第1097号《资产评估报告》,相关资产评估汇总结果如下:

  本次交易的置出资产和拟注入资产的交易价格均以评估价值为基础确定,结果如下:

  置出资产评估价值33,776.80万元,拟注入资产评估价值73,533.31万元。拟注入资产价值超过拟置出资产价值的部分,由高淳陶瓷向十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程以每股6.96元共计发行57,121,417股股份的方式支付。

  根据北京立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(京信审字[2009]1236号),信息系统部的模拟财务报表,包括2009年6月30日、2008年12月31日及2007年12月31日的模拟资产负债表,2009年1至6月、2008年度及2007年度的模拟利润表如下:

  根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(京信审字[2009]1235号),微波电路部的模拟财务报表,包括2009年6月30日、2008年12月31日及2007年12月31日的模拟资产负债表,2009年1至6月、2008年度及2007年度的模拟利润表如下:

  根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(京信审字[2009]1233号),恩瑞特公司的财务报表,包括2009年6月30日、 2008年12月31日、2007年12月31日的资产负债表,2009年1-6月、2008年度、2007年度的利润表和现金流量表如下:

  根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(京信审字[2009]1234号),国信通信公司的合并财务报表,包括2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日的合并资产负债表,2009年1-6月、2008年度、2007年度的合并利润表及合并现金流量表。

  根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(京信审字[2009]1237号),国睿兆伏公司的财务报表,包括2009年6月30日、 2008年12月31日、2007年12月31日的资产负债表,2009年1-6月、2008年度、2007年度的利润表和现金流量表如下:

  根据中水资产评估有限公司出具的以2009年6月30日为基准日的中水评报字[2009]第1093号《资产评估报告》,信息系统部相关经营性资产评估值为16,880.61万元,评估值与调整后的账面值相比增值9,858.52万元,增值率为140.39%。

  根据中水资产评估有限公司出具的以2009年6月30日为基准日的中水评报字[2009]第1094号《资产评估报告》,微波电路部相关经营性资产评估值为13,314.15万元,评估值与调整后的账面值相比增值3,552.69万元,增值率为36.40 %。

  根据中水资产评估有限公司出具的以2009年6月30日为基准日的中水评报字[2009]第1095号《资产评估报告》,恩瑞特股东全部权益评估值为24,679.17万元,评估值与调整后的账面值相比增值13,908.02万元,增值率为129.12%。

  根据中水资产评估有限公司出具的以2009年6月30日为基准日的中水评报字[2009]第1096号《资产评估报告》,国信通信股东全部权益评估值为 8,825.23万元,评估值与调整后的账面值相比增值4,808.02万元,增值率为119.69%。

  根据中水资产评估有限公司出具的以2009年6月30日为基准日的中水评报字[2009]第1096号《资产评估报告》,国睿兆伏股东全部权益价值为9,834.15万元,评估值与调整后的账面值相比增值5,905.98,增值率为150.35%。

  十四所、国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人分别承诺:通过本次非公开发行所认购的江苏高淳陶瓷股份有限公司的股份,自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  1、自审计(评估)基准日起至资产交割日止,置出资产在此期间产生的损益均由十四所享有或承担。

  2、自审计(评估)基准日起至资产交割日止,拟注入资产在此期间产生的损益由高淳陶瓷享有或承担。

  3、十四所及其一致行动人与高淳陶瓷签订了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》,协议约定:根据北京立信会计师事务所京信核字[2009] 885号《审核报告》编制并审核的《盈利预测报告》,拟注入资产在预测期(2009年7月至2010年度)内净利润预测数如下表所示:

  如果拟注入资产实际盈利总额小于预测利润,则本次重组收购人负责向高淳陶瓷补偿利润差额,该利润差额以会计师盈利专项审核意见的数据为准。如果拟注入资产净利润总额达到预测利润的,则收购人不用向高淳陶瓷补偿。

  4、截止本报告书摘要签署之日,信息系统部尚有一宗面积为6441.60平方米的土地正在办理国有土地使用权证书。对此,十四所承诺:本所将尽最大的努力,至迟于2009年12月31日前办理完毕该宗土地的国有土地使用权证书;如果本次重组交割日前未办理完毕,本所保证信息系统部能够正常使用该宗土地;如因该宗土地的权属争议或权属状态导致高淳陶瓷遭受任何损失,本所将及时、全面的予以补偿。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


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